机密信息系统集成资质单位可以在公开上市前向机密行政管理部门提出资质剥离申请，发行人机密信息系统集成资质剥离符合机密信息系统集成资质管理措施、机密资质单位上市或在新第三董事会上市处理意见，一、机密信息系统集成资质单位公开上市要求，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》和《涉密资质单位公开上市或新三板上市处理意见》的有关要求
麒麟信安：上市后如何保留涉密信息系统集成资质？
——涉密信息系统集成资质剥离流程
【发行人概述】
2022年5月16日，湖南麒麟信安科技有限公司(以下简称麒麟信安或发行人)被科技创新板上市委暂停审议。麒麟信安主要从事信息安全、云计算等产品和服务业务的研发和操作系统的技术服务。
反馈
根据申请材料，公司具有机密信息系统集成资质乙级证书。根据《机密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当在资质剥离后重新申请机密信息系统集成资质证书。公司已出具书面说明，其将在上市前依法剥离涉密信息系统集成资质证书。公司已出具书面说明，其将在上市前依法剥离涉密信息系统集成资质证书。
请发行人说明：发行人机密信息系统集成资质的剥离进展是否构成发行上市的法律障碍，是否符合《机密信息系统集成资质管理办法》和《机密资质单位计划公开上市或在新三板上市的意见》的相关要求。
回复：
根据《机密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当在资质剥离后重新申请机密信息系统集成资质证书。涉密信息系统集成资质单位根据《《保密资质单位上市意见》的相关要求，发行人已向有关主管部门提交资质剥离相关资料，符合有关法律规定；发行人保密信息系统集成资质剥离不构成本次发行和上市的实质性障碍。
【律证分析】
麒麟信安的案例涉及机密信息系统集成资质的剥离。由于机密信息系统集成资质单位不得公开上市，如果您想保留机密资质，只能通过资质剥离。麒麟信安设立全资子公司作为资质承接人，并向主管部门提交资质剥离备案材料。
根据有关法律规定，涉密信息系统集成资质单位拟公开上市、在新三板上市或者发生重大事项变更的，应当事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告；否则，资质可能暂停或撤销，并输入企业信用信息宣传系统。
需要注意的是，保密信息系统集成资质剥离仅适用于拟公开上市(或在新三板上市)的原资质单位的资质延续。拟上市/上市公司在制定上市/上市计划时，应当向作出审批决定的保密行政部门提交资格剥离申请。特别注意保密资格单位应当在证券发行申请批准前提出资格剥离申请。公开上市后，保密行政部门不再受理剥离申请。
资格剥离的基本要求主要包括：
(一)拟承接资质单位与原资质单位之间存在控股隶属关系，关联股份不低于50%(不含)；
关联股是指直接投资，不包括原资质单位间接投资，或通过合同或信托直接持有的拟承担资质单位股份。
(二)拟承担的资质单位保密管理体系必须符合综合资质保密标准的要求；
(三)原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员不少于50%(不含)；
(四)原资质单位在建的涉密项目可以全部转让给拟承接资质单位，并履行涉密项目合同转让手续或征得项目委托人书面同意；
(五)原资质单位涉密载体、设备、文件等的归档、移交、销毁，符合国家保密规定；
(六)拟承担资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，符合申请条件的要求；
(7)拟承接资质单位的注册年限不受限制；
（8）拟承担资格的单位应当满足资格申请条件和资格申请人资本结构审查原则的其他要求；
(9)母公司的实际控制人是中国；外国投资者及其一致行动人在母公司的出资比例，最终不超过20%；上市母公司持股5%以上的股东中有外国自然人、外国法人或外国控股法人的，应当及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东变更时，应当及时向保密行政管理部门申报；
(10)信息披露应符合国家保密管理的有关规定。
笔者将检索相关案例IPO涉密信息系统集成资质剥离的主要问题总结如下：
(1)资格剥离的原因未在招股说明书中披露，是否构成信息披露的重大遗漏。
（2）剥离资格的过程是否符合有关规定，是否提前向保密行政部门报告，申请剥离资格的时间和进展，是否存在实质性的审批障碍。
（3）发行人基于机密信息系统集成资格的业务发展，如果机密信息系统集成资格不能成功剥离，可能会对发行人的发行、上市和生产经营产生影响。
（4）发行人是否具备资格，是否承担业务和执行业务，如行政处罚对发行人的影响和发行人的对策。
根据资质持有人发行上市的不确定性，发行人上市后完成资质剥离符合规定和操作惯例。涉密信息系统集成资质的剥离过程大致如下：
（1）资质剥离单位在制定上市计划的同时，向主管保密局提交《机密信息系统集成资质事项变更事先报告表》、上市计划及证书、资质剥离申请、剥离计划等说明文件。
（2）保密局审查并反馈资格剥离申请和剥离计划；资格剥离单位应当根据保密局的审查反馈（如有）再次提交。
（3）经保密局批准的剥离计划和资格剥离单位上市事项批准后，保密局开始批准资格剥离单位的注销申请，并开始承担主体的资格申请认证。
（4）资质剥离单位应当按照批准的剥离计划，将所有与机密信息系统集成资质相关的人员、硬件设备和在建机密信息系统集成项目转移到拟承担的主体。
（5）保密局取消资质剥离单位原资质证书，并向承担单位颁发《保密信息系统集成资质证书》，完成资质剥离。
《涉密信息系统集成资质管理办法》
（2021.03.01修订）
资格证书有效期届满，需要继续从事涉密集成业务的，应当在有效期届满前三个月向保密行政管理部门申请延期，保密行政部门应当按照本办法的有关规定进行审查。申请人未在规定期限内申请延期的，视为重新申请。
新的涉密集成业务合同不得在有效期届满且不允许续签前签订。
有效期届满，不允许续签新的密集成业务合同。对于已签订合同但未完成的密集业务，可以在保证安全保密的条件下继续完成。
变更资质单位以下事项的，应当在变更前向保密行政部门书面报告：
(一)注册资本或股权结构；
(二)控股股东或实际控制人；
(三)单位性质或隶属关系；
(四)涉密集成业务场所。
保密行政部门应当书面审查资质单位的变更。经审查合格的，资质单位应当按照审批事项变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。
拟公开上市的，应当在资格剥离后重新申请；对影响或者可能影响国家安全的外商投资，应当按照外商投资安全审查制度进行安全审查。
资质单位变更控股股东或者实际控制人、单位性质或者隶属关系，用于密集业务的，保密行政部门应当组织现场审查。
《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（2015.11.24生效）
二、资质单位拟公开上市(或在新三板上市)申请资质剥离审查原则
资质剥离仅适用于拟公开上市(或在新三板上市)的原资质单位的资质延续(截止日期为2015年12月31日)。
(一)资格剥离的基本要求
1.拟承担资质单位与原资质单位之间存在控股隶属关系，而且关联股不低于50%(不含)；
2.拟承担的资质单位保密管理体系必须符合综合资质保密标准的要求；
3.原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员不少于50%(不含)；
4.原资质单位在建的所有涉密项目均可由拟承接资质单位承担，并履行涉密项目合同转让手续或征得项目委托人书面同意；
5.原资质单位的涉密载体、设备、文件等的归档、移交、销毁，符合国家保密规定；
6.拟承担资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，符合申请条件的要求；
7.拟承担资质单位的注册年限不受限制；
8.拟承担资质的单位应当满足资质申请条件和资质申请人资本结构审查原则的其他要求。
(二)资质单位控股母公司上市的基本要求
1.上市母公司制定控制计划，确保母公司的实际控制人为中国；外国投资者及其一致行动人在母公司的投资比例，最终不超过20%；
2.上市母公司持股5%以上的股东中有外国自然人、外国法人或外国控股法人的，应当及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东变更时，应当及时向保密行政管理部门申报；
3.信息披露应符合国家保密管理的有关规定。
涉密资质单位拟公开上市或在新三板上市的处理意见（2017.03生效）
一、涉密信息系统集成资质
涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟公开上市并通过证券监督管理部门审核的，应当主动申请注销机密信息系统集成资格，上市后不得持有机密信息系统集成资格。
资质单位计划公开上市后保持机密资格的，可以采取资格剥离的方式，同时向机密行政管理部门提交资格剥离申请，根据机密信息系统综合资格管理补充规定（国家发展[2015]号。13、以下简称补充规定）进行资格剥离审查。
资质单位计划公开上市后保持机密资格的，可以采取资格剥离的方式，同时向机密行政管理部门提交资格剥离申请，根据机密信息系统综合资格管理补充规定（国家发展[2015]号。13、以下简称补充规定）进行资格剥离审查。
三、涉密资质单位重大事项报告
涉密资质单位拟公开上市、在新三板上市或者发生重大事项变更的，应当事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告；未提前报告的，视情暂停或者撤销资并输入企业信用信息公示系统向社会公布。
（2017.05.09生效）
一、涉密信息系统集成资质单位拟公开上市
1.基本原则。根据机密信息系统集成资质管理措施机密信息系统集成资质申请人无境外（包括香港、澳门、台湾）投资，本意见重申，机密信息系统集成资质单位不得公开上市，上市后不得持有机密信息系统集成资质。
2.公开上市后需要办理手续。根据《证券法》第十条的规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准。因此，本意见要求证券发行申请经国务院证券监督管理机构批准，即国务院证券监督管理机构批准后，资质单位应主动向保密行政部门提交机密信息系统集成资质注销申请，并返还资质证书。保密行政管理部门依法注销资质后，保密资质单位应当全面落实各项保密要求，妥善处理已建、在建的保密项目，不得以任何形式承担新的保密集成业务。
3.资格剥离申请。考虑到资质单位拟公开上市，希望保留资质的发展需要，本意见还规定，机密信息系统集成资质单位可以在公开上市前向机密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括机密信息系统集成资质变更报告、上市计划及证书、资质剥离计划等需要说明的事项材料。需要明确的是，保密资格单位应当在证券发行申请批准前提出资格剥离申请，保密行政管理部门后不再受理剥离申请。
4.审查原则。保密行政管理部门应当按照补充规定中资格剥离的基本要求对资格剥离申请进行审查，主要包括以下几个方面：一是承担资格单位应当满足资格申请的基本条件和补充规定中资格申请人资本结构审查原则的全部要求。二是存在控股隶属关系。原则上，原资质单位应为拟承担资质单位的绝对控股母公司，相关股份不得低于50%（不含）。相关股份应直接投资，不包括原资质单位间接投资，也不包括拟承担资质单位通过合同或信托直接持有的股份。第三，保密人员、项目、载体和设备应当符合保密管理的规定。例如，原资质单位转入拟承接资质单位的保密人员不得少于50%（不含），在建保密项目可由拟承接资质单位承担，并履行项目转让手续或征得项目委托人书面同意。四是近三年拟承接资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，应当符合申请条件。其中，近三年是指单位申请剥离年度前的三个自然年度，业务收入以企业年度报告为依据。第五，对拟承接资质单位的注册年限没有限制要求，即拟承接资质单位可以是成立不满3年的法人企业。
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