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问题一.罗欣药业集团有限公司关于终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划，注销股票期权，回购限制性股票

证券代码：股票简称：罗欣药业公告号：2022-015

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

罗鑫药业集团有限公司(以下简称公司)于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划、注销股票期权、回购限制性股票的议案》。经审慎论证，拟终止2020年股票期权和限制性股票激励计划(以下简称本次激励计划)，取消已授予但尚未行使激励对象的股票期权和回购已授予但尚未解除限制性股票。经审慎论证，拟终止2020年股票期权和限制性股票激励计划(以下简称本次激励计划)，取消已授予但尚未行使的股票期权和回购已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。该提案仍需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的表决权总数的三分之二以上(含)同意。现将有关事项公告如下：

1.股权激励计划概述

(一)2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过<股票期权和限制性股票激励计划(草案)>《关于公司的议案》及其摘要<2020年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案、《提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《2020年第三次临时股东大会议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过<股票期权和限制性股票激励计划(草案)>《关于公司的议案》及其摘要<2020年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>《关于核实公司2020年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表了独立意见。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。公司已在公司内部公布了激励对象名单。公示期满后，监事会对激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并说明了公示情况。

(二)2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过<股票期权和限制性股票激励计划(草案)>《关于公司的议案》及其摘要<2020年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励的议案》。经批准，公司实施股票期权和限制性股票激励计划。董事会授权确定授权日期/授权日期，并在激励对象符合条件时将股票期权和限制性股票授予激励对象，并处理授予所有必要的事项。

（3）2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。

（3）2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

(4)2020年11月16日，公司完成了2020年首次授予股票期权和限制性股票激励计划的登记，并于2020年11月18日向3名激励对象授予1.5万股股票期权。公司总股本从1、458、922、600股增加到1、467、222、600股。

（5）2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述提案发表了核查意见。

(6)2021年6月16日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于减少注册资本和通知债权人回购注销限制性股票的公告》。

（7）2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了6、166、668股限制性股票回购注销事宜，但激励对象已授予但尚未授予行权。上述注销事项完成后，公司授予的股票期权数量从18、5万份调整为12、333、332份，授予的限制性股票数量从8、30万份调整为5、033、320份。

（8）2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述提案发表了核查意见。

(9)2021年11月4日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于减少注册资本和通知债权人回购注销限制性股票的公告》。

(十)2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了2666665只限制性股票的回购注销，但尚未解除限售。上述注销事项完成后，公司授予的限制性股票数量由5、033、320股调整为4、766、655股。

(11)2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划、注销股票期权、回购限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述提案发表了核查意见。

二、本次激励计划终止的原因

鉴于公司经营面临的内外环境与股权激励计划的制定相比发生了很大的变化，考虑到近期的市场环境因素和公司未来的发展计划，预计很难实现预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象的意愿和公司未来的发展计划，公司董事会计划终止激励计划，取消激励对象授予但尚未行使的股票期权和回购取消激励对象授予但尚未取消限制性股票，相关的《罗鑫药业集团股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《股票期权及限制性股票激励计划(草案)》)及其摘要、《罗鑫药业集团股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

三、本次注销授予股票期权，回购注销授予限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，由于公司计划终止激励计划的实施，公司应取消授予但未行使的股票期权，授予但未终止限制的限制性股票应由公司回购取消。公司董事会将在股东大会终止激励计划后办理相关股票期权注销和限制性股票回购注销手续。具体情况如下：

(一)注销2020年股票期权数量

公司终止本激励计划涉及的股票期权激励对象共3人，共授予12、333、332份，占本激励计划首次授予的期权比例66份.67%。

(二)2020年限制性股票回购注销

1.取消限制性股票回购的数量

公司终止本激励计划涉及的限制性股票共有27人，涉及4、766、655只已授予但尚未终止限制性股票，占本激励计划首次授予的限制性股票的57%.43%，占回购注销前总股本的0%.33%。

2.限制性股票的回购价格和资金来源

(1)回购价格的调整方法

根据《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，公司按照本计划规定回购和取消限制性股票的，回购价格为授予价格。回购价格调整方法如下：

①资本公积转为股本，股票红利分配，股票拆分细节：

P=P0/（1 n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0授予每股限制性股票的价格；n将股本转换为每股公积金，分配股票红利和股票拆分的比例（即每股股票转换、分配或股票拆分后增加的股票数量）。

②缩股：

P=P0÷n

其中：P每股限制性股票回购价格调整后，P0授予每股限制性股票的价格；n为每股缩股比例(即1股缩为n股)。

③配股：

P=P0×（P1 P2×n）/[P1×（1 n）]

其中：P一是股权登记日收盘价；P二是配股价格；n配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比例)

④派息：

P=P0-V

其中：P0.调整前每股限制性股票回购价格；V每股分红；P每股限制性股票回购价格调整后。配息调整后，P仍须大于1。配息调整后，P仍须大于1。

⑤增发

限制性股票的回购价格限制性股票的回购价格不予调整。

(2)本次回购价格

公司2020年度利润分配计划向普通股股东每10股发现金红利0.5元(含税)，不发红股，不增加公积金股本；公司2021年利润分配计划为每10股向普通股股东发放0股现金红利.3元(含税)，不发红股，不增加公积金股本，该提案仍需提交股东大会审议。公司实施上述现金股息时，对于授予限制性股票的激励对象，授予限制性股票予限制性股票的现金股息，并在限制性股票解除限制时返还激励对象；限制性股票未解除限制司收回。公司实施上述现金股息时，对于授予限制性股票的激励对象，公司应当收取授予限制性股票的现金股息，并在限制性股票解除限制时返还激励对象；限制性股票未解除限制司收回。因此，公司2020年利润分配计划和2021年利润分配计划不需要调整限制性股票回购价格。

本次激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的其他可能涉及调整回购价格的事项。

因此，限制性股票消限制性股票的回购价格为8.53元/股，回购价为公司自有资金。

3.限制性股票回购注销后股本结构的变化

注：总数与各明细数直接相加，尾数有差异，由四舍五入引起。

四、终止本激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的有关规定，公司将在取消日判断终止激励计划的可能性，并在剩余等待期内确认相关激励费用。本次终止实施2020年股权激励计划所需的股份支付费对公司净利润的影响，以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《管理办法》等规定，激励计划终止后将失去法律效力，所有与激励计划相关的文件均应终止执行。公司承诺，自股东大会决议终止之日起三个月内，除相关法律法规变更外，公司董事会不再审议股权激励计划。激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

五、独立董事意见

公司终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划，注销股票期权，回购和注销限制性股票，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第一号-业务办理》（以下简称《业务办理》）和《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存