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问题一.中国医药健康产业有限公司关于收购关联方部分股权的公告

中国医药健康产业有限公司关于收购关联方部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易计划现金共计27673.收购北京长城制药有限公司(以下简称长城制药)51%股权和上海新兴制药有限公司(以下简称上海新兴)261万元.61%的股权。其中，以2,458.2561万元收购通用技术集团医药控股有限公司(以下简称医药控股公司)持有的长城医药51%股权；25215.医疗控制公司持有的4950万元收购上海新兴26.61%的股权。

公司第七届董事会第十九七届董事会第十九次会议审议通过，相关董事回避表决，独立董事提前认可并发表独立意见。

公司第七届董事会第十九七届董事会第十九次会议审议通过，相关董事回避表决，独立董事提前认可并发表独立意见。

在过去的12个月里，公司投资2650万元收购了海南通用康力制药有限公司(以下简称康力公司)5%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易涉及的金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

一、关联交易概述

(一)中国医药健康产业有限公司(以下简称中医或公司)控股股东中国通用技术(集团)控股有限公司(以下简称通用技术集团)自2012年9月至2014年4月开展的中国医药换股吸收合并、发行股份购买资产及配套融资交易。出具了避免同行竞争的承诺书:本次重组完成后四年内，我们将选择机会……长城制药，上海新兴，……注入中医或转让非关联第三方……。”

(2)2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东调整相关承诺的议案》同意收购医疗控制公司持有的长城制药51%的股权，并在协议签订后2个月内确定收购价格，完成资产收购转让的相关程序，使中拥有长城制药的控股权，并可纳入合并报表，解决长城制药与中医的同业竞争。2018年4月3日前，中医计划与医疗控制公司签订具有法律约束力的股权收购协议，同意收购医疗控制公司持有的上海新兴.61%的股权事项，在协议签订后2个月内确定收购价格，完成收购资产转让的相关程序，使中医拥有上海新兴的控股权，并可纳入合并报表，解决上海新兴与中医的竞争。”

（3）为促进重组承诺的履行，确保长城制药和上海新兴的可持续、健康、快速发展，公司于2018年4月2日与医疗控制公司就长城制药和上海新兴股权转让事项签订了股权转让协议，并于2018年5月28日签署了补充协议，转让长城制药51%的股权和上海新兴26%.61%股权。收购完成后，中医将成为长城制药和上海新兴的控股股东，并将其纳入公司合并报表，解决上述承诺中长城制药和上海新兴的银行间竞争问题。收购完成后，中国制药将成为长城制药和上海新兴的控股股东，并将其纳入公司合并报解决上述承诺中长城制药和上海新兴的银行间竞争问题。本次交易涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（4）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的有关规定，医疗控制公司作为控股股东通用技术集团的全资子公司，持有长城制药100%的股权和上海新兴51%.医疗控制公司、长城制药公司、上海新兴公司8293%的股权构成同一控制下的关联关系，本次交易属于关联交易。

(5)在过去的12个月里，关联交易外，公司出资2650万元收购海南通用康力制药有限公司持有的5%股权。到目前为止，公司与医疗控制公司的关联交易还没有达到公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的有关规定，医疗控制公司作为控股股东通用技术集团的全资子公司，持有长城制药100%的股权和上海新兴51%.8293%的股份，医疗控制公司、长城制药公司和上海新兴公司都构成了同一控制下的相关关系。

(二)关联人基本情况

1、医控公司

(1)基本情况

名称：通用技术集团医药控股有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦713号

法定代表人：李箭

注册资本：40，000万元

主营业务：医药、医医疗行业；企业资产管理和资产管理。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

作为控股股东通用技术集团的全资子公司，医疗控制公司与公司形成了相同的控制关系。

(2)财务状况

截至2017年12月31日，经审计资产总额为157、152.07万元，总负债28，192.净资产为128万元，959万元.22万元；实现营业收入27,339.95万元净利润9618.36万元。

2、长城制药

(1)基本情况

名称：北京长城制药有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所:北京市丰台区西四环南路63号

法定代表人：顾庆国

注册资本：1，515万元

主营业务：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆制造；货物进出口。（企业依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

股权转让前，医疗控制公司作为公司控股股东通用技术集团的全资子公司，持有长城制药100%的股权。长城制药与公司在同一控制下形成相关关系。

(2)财务状况

截至2017年12月31日，长城制药经审计资产总额为8529.76万元为376万元.78万元，净资产4742.98万元，营业收入7804元.净利润1609万元.30万元。

截至2018年3月31日，长城制药未经审计资产总额为9,346.66万元，总负债4585万元，净资产4761.66万元；营业收入2317.净利润183万元.68万元。

3、上海新兴

名称：上海新兴医药有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所:南洋泾路518号

法定代表人：王朝龙

注册资本：16，400万元

主营业务：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品、技术除外），包括企业控股的成员企业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

转让前，医疗控制公司作为控股股东通用技术集团的全资子公司，持有上海新兴51.8293%的股份，上海新兴与公司形成同一控制关系。

截至2017年12月31日，上海新兴经审计资产总额为33815.负债总额4.8783万元.91万元，净资产万元.01万元；营业收入1864.净利润5710万元.23万元。

截至2018年3月31日，上海新兴未经审计的资产总额为35、134.03万元，负债总额4，064.净资产47万元，31069.56万元；实现营业收入5,007.净利润2.132万元.54万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的名称和类别

本次交易是公司以现金收购长城制药51%的股权和上海新兴26%.61%的股权。本次交易标的的所有权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。本次交易标的的所有权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

长城制药及上海新兴无对外担保、委托理财等情况。

(二)关联交易标的的股权

1、长城制药

截至本次交易前，医控公司持有长城制药100%的股权。

2、上海新兴

截至本次交易前，如下表所示：

■

其中：

(1)上海西草联合工贸公司

注册资本：766万元

企业性质：集体所有制：

法定代表人：顾建明

住所:浦东杨高中路3288号

主要经营范围：铁桶加工，百货、建材、低压电器及元件、电线、电气设备、五金交电、冷板金工、家具装饰、室内装饰。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：上海市浦东新区钦阳镇西草村村民委员会持有100%的股份。

(2)深圳大鹏湾文化创意园有限公司

注册资本：3，000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈小云

住所:7楼703-704室

主要经营范围：从事广告业务；动画设计；文化活动策划；企业管理；投资建立行业(具体项目另行申报)。

股权结构：深圳市华奥冠力科技有限公司持股90%，深圳市冠力投资有限公司持股10%。

股权结构:深圳市华奥冠力科技有限公司持股90%，深圳市冠力投资有限公司持股10%。深圳市冠力投资有限公司是深圳市华奥冠力科技有限公司的全资子公司。

(3)近三年关联交易标的的主要业务状况

长城制药成立于1984年，有两个工厂：中药原料、提取基地和制剂基地。主要生产片剂、洗剂、颗粒剂、硬胶囊、软胶囊、口服液、中草药深加工7种50多种产品，主要从事儿科、妇科、骨伤、内科、外科等中成药。2015年8月，长城制药停产GMP2016年9月完成改造GMP2016年底，生产逐步恢复。

2015年，长城制药实现营业收入8,893万元，净利润-181万元；2016年，实现营业收入1,838万元，净利润-1,212万元；2017年，实现营业收入7,804万元，净利润16万元。2016年的亏损主要是由于GMP改造停产。

上海新兴成立于1984年，是国家血液制品指定生产企业，主要从事血液制品的生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高科技外向型生物医学企业，拥有11种、30种规格的血液制品，血液制品的类型和数量在行业中名列前茅。主要产品包括：人血白蛋白、人免疫球蛋白（包括静注、肌注、特异性免疫球蛋白）

列）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白粘合剂及人凝血八因子等。目前，上海新兴下设湖南怀化、江西余干、福建三明及浙江台州4个全资浆站。

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