横琴身份证：珠海横琴QFLP试点解读

珠海横琴QFLP试点解读(办理指南)

20212012月29日，横琴粤澳深度合作区（以下简称合作区）执行委员会发布了《外商投资股权投资企业试点办法（暂行）》（以下简称《试点办法》）。

根据《试点办法》，港澳台境外投资者可在合作区域申请外商投资股权投资企业，即QFLP（QualifiedForeignLimitedPartner，试点合格的境外有限合伙人，并在国内开展股权投资等业务。

什么是QFLP

QFLP（QualifiedForeignLimitedPartner，合格的境外有限合伙人，即股权基金的投资者）是指境外机构投资者在通过资格审批和外汇资金监管程序后，将境外资本兑换成人民币资金，投资于中国PE(私募股权投资)和VC(风险投资)市场。

P1试点方法亮点

试点方法具有零门槛、无限、广泛投资的亮点特点：

一是在准入门槛方面，对境外股东或合伙人的管理资产规模、自有资产规模和持有金融许可证没有强制性要求。

二是境外投资者的注册资本、首次出资比例和出资期限不受限制。

第三，在投资业务方面，包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易股票、可转换债券、市场化、法治债券、股权基金份额，作为上市公司原股东参与配股业务，试点企业也可以参与国内私募股权投资基金、风险投资基金的投资（FOF）。

值得一提的是，《试点办法》对内外投资实行无差异化管理。除基本的外部管理商业模式外，还允许外部管理和内部管理，即允许外商投资股权投资管理企业设立或委托管理私募股权和风险投资基金；允许国内私募股权和风险投资基金经理在合作区设立或委托管理外商投资股权投资企业。《试点办法》将于2022年1月29日正式实施。

01定义试点企业

外商投资股权投资企业包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。

外商投资股权投资管理企业是指外国自然人、企业或者其他组织（以下简称外国投资者）依法参与合作区投资设立的企业，主要经营股权投资企业或者受托管理股权投资企业。

外商投资股权投资企业是指外国投资者依法参与合作区投资设立的企业，以非公开的方式向国内外投资者筹集资金，投资于国内非公开交易。

试点企业可以采用公司制度、合伙制度等组织形式。试点企业为私募股权机构，必须在中国证券投资基金行业协会（以下简称中国基金协会）办理私募股权基金经理登记和私募股权基金备案手续。

02试点申请条件

根据《试点办法》的要求，试点企业应在横琴广东、澳门深度合作区注册，注册资本（认额)、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理结构、管理人员资质等条件应符合中国基金会关于私募股权(创业)投资基金管理人、私募股权(创业)投资基金登记备案的要求。

高管要求：

外商投资股权投资管理企业应具备至少2名同时符合下列条件的高级管理人员：

有5年以上股权投资或股权投资管理经验；

具有2年以上高级管理职务经验；

在国内从事股权投资或在国内金融机构工作的经验；

经济纠纷诉讼案件近五年无违法记录或仍在处理，个人信用记录良好。

合伙人要求：

国内外投资者作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发）〔2018〕106(证监会令)和《私募投资基金监督管理暂行办法》(〔105〕号)等合格投资者的要求。

私募基金管理人要求：

国内私募股权、风险投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或委托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：

按规定在中基协完成登记；

操作规范，治理结构健全，内部控制体系完善，近三年未受司法机关及相关监管机构处罚，未列入国家企业信用信息宣传系统严重违法失信企业名单，未列入中国基金会协会失联（异常）机构名单。

名称要求：外商投资股权投资管理企业应当在名称中注明私募股权基金、私募股权基金管理、风险投资的字样，外商投资股权投资企业应当注明反映私募股权基金性质的字样。未经试点认定的外商投资企业不得在名称中使用上述等字样。

03试点企业可从事业务

外商投资股权投资管理企业可从事以下业务：

发起设立股权投资企业；

受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

经监管部门或者登记备案部门许可的其他有关业务。

注：外商投资股权投资管理企业不能直接投资项目。

外商投资股权投资企业可以依法在中国开展以下投资业务：

未上市企业股权；

上市公司非公开发行或交易的股票；

可转债、市场化、法治化债转股、股权基金份额；

参与配股作为上市公司原股东；

经监管部门或者登记备案部门许可的其他有关业务。

04投资导向

试点企业应当遵守《外商投资准入专项管理措施（负面清单）》的有关规定，投资有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或者直接投资于行业，不得从事法律、法规禁止的事项。

05托管要求

试点企业应当按照《私募股权投资基金监督管理暂行办法》和中国基金会协会的有关要求办理托管。托管金融机构应当按照《证券投资基金托管业务管理办法》的规定认真履行托管职责，发现可能违反国家法律、法规或者托管协议的，应当立即向监管部门报告。

06申请资料

1、设立外商投资股权投资管理企业或者外商投资股权投资企业申请表；

2、可行性研究报告；

3、外商投资股权投资企业章程或合伙协议；

4、法定代表人及董事会候选人名单、简历、身份证复印件、基金从业相关证明材料；

5、境外投资者的登记证明或身份证明、信用证明、住所证明等；

6、持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

7、有关自有资产和管理资产的证明材料；

8、个人投资者需要提供个人资产和收入证明；

9、与托管金融机构签署的相关信息及相关文件；

10、申请人出具的上述所有材料真实性承诺书；

11、其它材料。

07试点申请流程

QFLP与外商投资公司相比，基金本质上属于私募基金，是国内股权投资的重要渠道，QFLP更方便、更灵活地管理企业组织形式。自2010年上海率先试点以来，QFLP在海南、深圳、珠海、上海、重庆、青岛等十多个地区实施了试点政策。

通过各地的QFLP从试点方法来看，目前各地区QFLP政策差异主要体现在管理企业的要求上，包括组织形式、注册资本、高管和股东的资格要求QFLP基金要求，包括认缴(实缴)出资额、投资者、投资范围、禁止事项等。

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