合作合同样本(有限合伙企业合伙协议)-模板)

有限合伙企业合伙协议-模板

xxx合伙企业(有限合伙)合伙协议

第一章总则

第一条本协议按照《中华人民共和国合伙法》（以下简称《合伙法》）及有关法律、行政、法规、规章的有关规定约定。

第二条本企业是有限合伙企业，是协议自愿组成的共同经营者。所有合伙人都愿意遵守国家有关法律、法规、法规，依法纳税，依法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签字盖章后生效。合伙人有权按照合伙协议履行义务。

第二章合伙企业名称及主营业场所位置

第五条合伙企业名称：公司合作合同样本

_______________________

第六条企业经营场所：公司合作合同样本

第三章合伙目的、合伙经营范围、合伙期限

第七条合伙目的：公司合作合同样本

为了有效地收集和整合各种社会资源，共同扩大不良资产、债务重组和并购业务的形式和范围，互利共赢，保护所有合伙人的合伙权益，使合伙企业获得最佳的经济效益。

第八条合伙经营范围：扩大不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资和并购业务，经全体合伙人授权。

第九条合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，经全体合伙人协商，可续签五年。

第四章合伙人姓名、住所

第十条合伙人共同_______分别是：

1.普通合伙人：______________

住所(地址):_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2.有限合伙人：

住所(地址):

注册号(身份证号):

3.有限合伙人：

以上合伙人为自然人，具有完全的民事行为能力。

第五章合伙人的投资方式、金额和付款期限

第十一条合伙人的出资方式、金额和付款期限：

有限合伙企业注册资本XXX每个合伙人的具体出资金额、出资方式和付款期限如下表所示：

以上合伙人为公司或其他机构主体的，应当自合伙企业工商登记之日起一个月内缴纳出资资金。当合伙人是自然人时，出资资金可以分次到位。首次出资不得少于个人认缴出资额的50%。自合伙企业工商登记之日起一个月内缴纳，其余出资应在合伙企业工商登记之日起18个月内缴纳。

第六章利润分配和亏损分担

第十二条合伙企业的利润分配如下：

(一)每年按利润计提5%作为合伙份额回购准备金；

(二)每年按利润计提不超过10%作为法定盈余公积金；

（三）扣除必要预留部分后，剩余利润按照认缴出资比例进行分配；

（4）合伙企业合伙份额的30%不再计提回购准备金，合伙企业合伙份额的50%不再计提法定盈余公积金。

第十三条以下方式分担合伙企业的损失：

(一)合伙企业损失由合伙人按各自认缴的出资比例分担；

（2）合伙财产不足以承担损失的，剩余债务有限合伙人以出资额为限，普通合伙人承担无限连带责任。

第七章执行合伙事务

第十四条有限合伙企业以普通合伙人为执行合伙人，管理合伙企业的日常事务。当有两个或两个以上的普通合伙人时，所有合伙人应指定一个普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人。

委托本合伙作为执行合伙人。

第十五条执行合伙人为公司或者其他机构主体时，应当指定专人为合伙企业的专职管理人员，负责合伙企业的日常经营管理。专人应当具备自然人作为普通合伙人的条件。

第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙人执行合伙事务的情况。执行合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况和合伙企业的经营财务状况。执行合伙事务所产生的收入属于合伙企业，费用和损失由合伙企业承担。

第十七条有限合伙人不得执行合伙事务，但有限合伙人按照本章程行使其权利或者经全体合伙人一致同意委托的管理行为，不视为执行合伙事务，有限合伙人不得认定为执行合伙人，管理费用和损失由合伙企业承担。

第十八条合伙人不按照合伙协议决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

执行合伙人的除名条件为：

1、违反本合伙协议执行合伙事务；

2、违反全体合伙人一致通过的决议执行合伙事务；

3、合伙企业因故意或重大过失造成重大损失。

执行合伙人的更换程序为：所有合伙人重新选择。

第十九条合伙人对合伙企业有关事项（合伙协议另有约定除外）作出决议，实行合伙人一人一票、全体合伙人一半以上通过的表决办法。

第二十条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(一)变更合伙名称；

(二)修改合伙企业的经营范围和主要经营场所；

(三)修改或补充本合伙协议；

(四)以合伙企业名义对外借款或者担保；

(五)合伙企业房地产、知识产权等财产权的转让或者处分；

(六)质押或担保合伙企业的财产；

(七)任何合伙人质押或担保其所持企业的财产份额；

(八)变更普通合伙人履行合伙职责的范围；

（九）合伙经营期限的延长；

(十)合伙人增加或减少对合伙企业的出资；

(十一)聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员。

第二十一条普通合伙人不得与有限合伙企业自营或者合作经营；有限合伙人可以与有限合伙企业自营或者合作经营。

第二十二条普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

(一)根据合伙协议及相关文件决定和执行合伙企业的投资等业务；

(二)根据合伙协议的有关规定，制定并实施收入分配计划；

(三)召开合伙人会议和合伙人交流会；

(四)人事管理；

(五)除合伙协议及相关文件另有约定外，其他事务的管理、控制、操作和政策决策。

第二十三条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第八章入伙退伙

第二十四条入伙

（1）合伙企业可以根据业务发展和员工激励的需要吸收新的合伙人。新合伙人加入合伙企业的，经全体合伙人同意，依法签订书面合伙协议；

（2）除非本合伙协议另有规定，否则新合伙人根据本协议享有与原合伙人相同的权利，并承担相同的责任。新合伙的有限合伙人对合伙前的债务承担责任；新合伙人对合伙前的债务承担无限连带责任；

(三)新合伙人锁定期为12个月。

第二十五条有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

(一)合伙协议约定的退伙理由；

(二)经全体合伙人一致同意；

(三)合伙人难以继续参与合伙的原因；

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人不对合伙企业事务执行产生不利影响的，可以退出合伙企业，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定退出合伙企业的，应当赔偿给合伙企业造成的损失。

第二十六条合伙人有下列情形之一的，当然退伙。

(一)自然人作为合伙人被认定为无民事行为能力人、限制民事行为能力人、死亡或者依法宣告死亡；

(二)法人或者其他组织作为合伙人被吊销营业执照，责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(三)个人丧失偿债能力；

(四)法律规定或者合伙协议规定合伙人必须具备有关资格，丧失资格；

(五)合伙制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额；

（6）普通合伙人严重违反法律法规，给合伙企业造成重大损失；

(7）普通合伙人违反所有合伙人一致通过的其他决议或文件。

普通合伙人被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人意的，无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人应当退出合伙人。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十七条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决定除名。

(一)未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(三)执行合伙事务时有不正当行为。

合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人收到除名通知之日，除名生效，被除名人退出合伙人。被除名人对除名决议有异议的，可以自收到除名通知之日起_30_向人民法院起诉。

第二十八条普通合伙人退出合伙后，对退出合伙前发生的合伙债务承担无限连带责任；退出合伙时，合伙财产少于合伙债务的，退出合伙人应当按照本协议的规定分担损失。有限合伙人退出合伙企业后，对退出合伙企业时从有限合伙企业收回的财产承担责任。

第二十九条经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人变更为普通合伙人的，对有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人变更为有限合伙人的，对普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第三十条合伙人履行合伙协议有争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解、协商、调解的，可以向上海市长宁区人民法院起诉。

第十章合伙企业解散清算

第三十一条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期届满，合伙人决定不经营；

(二)全体合伙人决定解散；

(三)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

(四)合伙企业依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

(五)法律、行政法规定的其他原因。

第三十二条合伙企业解散，由清算人清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人一半以上同意，可以在合伙解散后15日内指定一个或多个合伙人，或者委托第三人担任清算人。合伙企业的清算应当依照《合伙法》的规定进行。

清算期间，合伙企业存在，不得开展与清算无关的经营活动。清算人在清算期间执行下列事务：

(一)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产
产清单；

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（二）处理与清算有关的合伙企业未了事务；

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（三）清缴所欠税款；

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（四）理清债权、债务；

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（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

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（六）代表企业参加诉